Skip to content

HQ-styrelsen – arvodeskvitterare och inkompetenta sjusovare hela bunten?

9 april, 2012

Under de senaste tio åren har jag arbetat aktivt som styrelseledamot i bolag med så vitt skilda verksamheter som media, skor, medicinteknik, slakteri, konfektion och bank och försäkring.  Jag tror att jag under denna tid förvärvat en ganska omfattande kunskap om vad som är ett gott styrelsearbete och vad som är ett dåligt.
Det finns ett lyster kring styrelserollen, så jag kan förstå att den äger sin egen lockelse.

Och visst, det är ofta både stimulerande och utvecklande att få arbeta med ett bolags strategier och långsiktiga affärsmöjligheter. Det kan vara enormt spännande i tider av kris, fientliga förvärv eller situationer då världen ställts på ända och snabba beslut krävs. Det är berikande att arbeta mot ett gemensamt mål med begåvade och kunniga människor.

Men det kan också vara fruktansvärt slitsamt med oändliga extrasammanträden och timslånga telefonmöten långt in på småtimmarna. Och det kan understundom vara mördande tråkigt med sega utskottsmöten med kriarättande av fotnötter och kommatecken i  prospekt och rapporter.

Jag ska i detta inlägg beskriva en del kring skillnaderna i arbete i moderbolag respektive i dotterbolag,  om aktivitetsplikt och undersökningsplikt,  och om vilken kompetens en specifik styrelseledamot behöver besitta – och vilken vi besatt i HQ.

Jag satt alltså i styrelsen för moderbolaget  HQ AB. Jag satt däremot inte i dotterbolaget HQ Bank.  Banken hade sin egen styrelse. Däremot var jag ledamot i styrelsen i det andra dotterbolaget, HQ Fonder, och kan utifrån dess horisont berätta en del om arbetet i dotterbolag visavi moderbolag, om rapporteringsrutiner och relevansnivåer.

Finansinspektionens syn på styrelsearbete

När jag läser kommentarerna kring HQ Bank och även Finansinspektionens påståenden om vilken roll en styrelse har, kan jag bli förundrad. Finansinspektionen verkar till exempel inbilla sig att en styrelses viktigaste och i stort sett enda uppgift är att utgöra ett dubbelkommando till de operativa funktioner som finns i ett bolag. Styrelsen och dess ledamöter (både i Banken och i moderbolaget) skulle således inte bara närgranska vd och vd:s arbete, utan även vara överrock åt revisor, internrevisor, bolagsjurist, affärsområdeschef, riskchef och alla andra operativa instanser. Möjligen är det ett resultat av att Finansinspektionens styrelse självt hyser så rudimentära kunskaper om hur ett privat företag bedrivs och hur en professionell styrelse därmed måste fungera – i FI sitter ju mest gamla statsbyråkrater, avdankade politruker och tidigare myndighetsutövare.

Mot bakgrund av min roll som styrelseledamot i HQ AB får jag frågor och kommentarer om allehanda teknikaliteter kring trading, volatiliteter och så kallade ”greker” (vilket är benämningen på diverse riskmått).  Jag skulle kunna göra det lätt för mig och säga att tradingen låg i banken, fråga dem som satt där. När jag sanningsenligt säger att jag faktiskt inte behärskar alla dessa detaljer, kan jag se framför mig hur de självutnämnda

tradingexperterna himlar med ögonen. ”Kan människan ingenting!” Och sedan kommer anklagelser om inkompetens,  om  att vi bara suttit och lyft arvoden eller snarkat oss genom sammanträdena.

Men det är faktiskt en ganska skruvad uppfattning om vilken specifik kompetens en styrelseledamot förväntas ha. Tror någon att ledamöterna i Astra Zenecas styrelse sitter på recepten till Losec och kan koka ihop sin egen magsårsmedicin? Eller att Leif Johansson kan bygga mobilsystem? Eller att Carl-Henrik Svanberg skulle kunna skruva ihop en lastbil hemma i hobbygaraget nu när han tar över klubban i Volvo?

Och även om många försöker sätta likhetstecken mellan moderbolaget och HQ Bank – inte minst av pekuniära skäl – så råder det ganska stor skillnad i informationsflöden och rapporter mellan de olika nivåerna. Det finns ett väsentlighetskriterium vad gäller rapporterna till moderbolaget.

Styrelsearbetet i HQ Fonder  – ett exempel

Jag kan dra en parallell till arbetet i HQ Fonder.   Där fick vi detaljerade rapporter om avkastning på kort och längre sikt, hur vi presterade jämfört med våra konkurrenter, hur stora in- och utflödena under perioden varit och varifrån dessa kom. Vi fick resultaträkningar och balansrapporter. Jag tyckte materialet var väldigt bra och jag tyckte jag hade god överblick av verksamheten.  Dock hade jag inte någon information om exakt vilka papper vi hade i t ex Rysslandsfonden eller exakt hur Strategifonden var sammansatt i varje givet ögonblick.

Det skulle bli fullständigt ogörligt om man som ledamot ska vara inne och granska varje detalj, varje transaktion, varje enskilt beslut i en organisation. Och jag skulle säkerligen inte bli långvarig i styrelsen, om jag begärt att få tillträde till allt detta material, inte sällan hanterat under stor sekretess dessutom. Som styrelseledamot måste jag rimligen kunna lita på att de rapporter som jag får av vd och andra ledande befattningshavare är korrekta. Något annat är för övrigt inte möjligt. Litar jag inte på vd är det min skyldighet att se till att få honom eller henne utbytt. Alternativt att lämna själv.

Däremot har jag en plikt att agera om jag misstänker att något är fel eller om jag får uppgift om att allt inte är som det ska vara. Om jag till exempel  ser  att en av våra fonder halkat efter övriga fonder med liknande placeringsinriktning,  frågar om anledningen men inte tycker att jag får något vettigt svar- ja, då begär jag naturligtvis mer information. Om vd inte kan ge den där och då, begär jag att han eller hon återkommer med den till styrelsen. Om jag däremot får svaret att det beror på att vi har legat underviktade i Ericsson under perioden eftersom förvaltaren inte trodde på aktien, så skulle jag förmodligen låta mig nöja.

Det hände att compliance slog larm om att någon fond hade brutit mot fondbestämmelserna  genom att överskrida gränsen för maxinnehav i ett enskilt värdepapper – t ex beroende på att denna tillgång stigit så kraftigt i värde relativt övriga innehav i portföljen att mäklaren inte hunnit avyttra överskjutande volymer. I sådana fall meddelade vi alltid Finansinspektionen. Men att händelsen inträffat behövde varken betyda att något egentligt fel, någon försumlighet eller medvetet brott mot instruktionerna begåtts.

När finanskrisen slog till med full kraft hösten 2008 – efter Lehman-kraschen – försvann all likviditet från marknaden. En mängd utländska fonder stängde helt för uttag och själva hade vi kunder som därför riskerade att bli nödlidande och inte kunna få ut sina medel. Då hade vi intensiv kontakt i fondstyrelsen och företagsledningen.

Vad rapporterade vi då i moderbolagets styrelse? Naturligtvis uppgifter av väsentlighet. Mina kolleger fick därmed kanske inte veta att Strategifonden halkat ner två hack det senaste kvartalet på grund av felaktiga förväntningar om Ericsson. Men de fick definitivt veta om vi haft något ärende med Finansinspektionen. Och vi rapporterade definitivt till moderbolagets styrelse om problemen med fonderna och uttagsbegränsningarna från internationella samarbetspartners hösten 2008.

Styrelsens sammansättning

Så hur var det nu med arbetsfördelningen och kompetensen?

En styrelse har ett strategiskt, inte ett operativt ansvar.  Det innebär till exempel att som styrelsens viktigaste uppgift brukar anges att tillsätta och avsätta vd. Finns en vd på plats är det denna som tar över huvudansvaret för den operativa driften. Men det innebär också i sin tur att en styrelse ska ha vett att låta vd göra sitt jobb. Om enskilda styrelseledamöter var inne och petade i den dagliga verksamheten skulle bolaget nog ganska snart få se sig om efter en ny vd och en ny ledningsgrupp.

När en seriös valberedning sätter ihop en styrelse strävar den efter att poola ihop olika erfarenheter för att få ett bra team. Det innebär att en styrelse bör ha så bred kompetens som möjligt för den verksamhet den bedriver. Det betyder emellertid inte att samtliga styrelseledamöter måste ha samma kompetens. I så fall hade det ju räckt med en ledamot, och varför då betala arvoden till flera?

En styrelse styr på andra sätt: genom instruktioner, genom att fastställa affärsplaner och arbetsordningar, genom att bevilja medel till investeringar och större satsningar, genom att ta emot och reagera på rapporter.  En styrelse ansvarar för att det finns övergripande instruktioner för verksamheten, en fungerande affärsmässig infrastruktur om man så vill, med tillräckliga resurser för att verksamheten ska kunna bedrivas i ändamålsenliga former till aktieägarnas fromma. I detta syfte knyts till eller ingår i bolag en kontrollapparat bestående av revisorer, compliance, ekonomiavdelningar,  riskfunktioner, bolagsjurister och eventuella  internrevisorer.  Inte sällan anlitas därtill externa konsulter för särskilda granskningar.

I HQ och i dotterbolagen hade vi allt detta.  Finansinspektionen hävdade i sitt beslut att HQ brustit i flera avseenden. Bland annat påstod FI att riskavdelningen var felbemannad och underbemannad och dessutom hunsad av tradingavdelningens breda gossar. FI hävdade att revisorn saknade integritet (!) m m. Jag håller inte alls med om detta. Riskchefen var, har jag förstått, en amper kvinna med mycket skinn på näsan. Revisorn var hämtad från den byrå som åtnjuter högst anseende vad gäller revision av finansiella företag  (och som jag i andra styrelsesammanhang har upplevt som osedvanligt gnetig….) Därtill hade vi en skicklig och vaksam bolagsjurist. Vd hade verkat länge i företaget.  I styrelsen för banken satt tre börs-vdar och ett oerhört rutinerat styrelseproffs. I moderbolaget tillkom därtill en CFO, en docent i nationalekonomi tillika riksdagsledamot samt ytterligare förvaltar- och styrelsekompetens.

När det gick snett i Banken skedde det rimligtvis av andra skäl än inkompetens, sömnsjuka eller letargi. Mer om detta senare.

Annonser
10 kommentarer
  1. Ian Hammar permalink

    Pernilla, en kommentar som jag la in i fredags (6 apr 2012 i ditt förra blogginlägg) är nu borta. Varför?

    Kommentaren innehöll några följdfrågor som det vore intressant att få dina svar på.

    Mvh, Ian

    • beklagar, det är nog bara min bloggovana och att jag ännu inte lärt mig hur denna mall fungerar. kan du sända om?

      • Ian Hammar permalink

        Tackar. Här är följdfrågorna jag skrev:

        1)
        Överraskande att du som styrelseledamot i HQ inte verkar ha informerats alls om tradingen. Annars har man ju hört att HQ:s tradingchef Fredrik Crafoord och HQ:s styrelseordförande Mats Qviberg hade dagliga avstämningar om tradingen. Varför informerade i så fall inte Qviberg dig och övriga HQ-styrelsen om vad som pågick i tradingen? Fick du ingen info av Qviberg eller Crafoord om tradingen över huvud taget?

        2)
        Och Crafoord lär ju vid något tillfälle ha föreslagit att tradingportföljen skulle stängas med en förlust på 300 miljoner kr eller vad det var, men någon (Qviberg?) sa tydligen nej till det förslaget och därefter blev det istället en förlust på över 1 miljard kr och HQ-krasch. Har du hört något om detta förslag från Crafoord?

        3)
        Och när fd HQ-styrelseledamoten Catharina Lagerstam protesterade mot tradingen lär ju Qviberg ha sagt åt henne något i stil med att ”Du har ju inga nerver!” eller liknande. Lagerstam verkade alltså vilja avveckla tradingportföljen snarast möjligt medan Qviberg verkade vilja låta tradingen fortgå (med förhoppningar om att ev kommande tradingvinster skulle kompensera för de förluster som uppstått?). Hörde du något om att Qviberg sa till Lagerstam att hon inte hade några nerver eller liknande? I vilket sammanhang sa han det?

        – – –

        Dessutom frågor från min första kommentar i ett av dina tidigare blogginlägg (här något förkortade frågeformuleringar):

        4) Vad menade du att det finns för anmärkningsvärt med Sten Mörtstedts bakgrund?

        5) Vad berodde HQ:s tradingförluster på?

        6) Hur kunde ni i HQ-styrelsen godkänna HQ:s risklimiter (en maximal tillåten tradingförlust på 150 miljoner kr per dag motsvarande en fjärdedel av HQ:s egna kapital, och att ni informerat FI om HQ behövde ett kapital på bara 33 miljoner kr för sin trading som senare ledde till tradingförlusten på totalt 1,2 miljarder kr på åtta dygn).

        7) Är du själv misstänkt för brott i HQ-härvan? Vilka skäl har angetts till det? Dina kommentarer till det? Har du kallats till förhör? Vad frågades du om då?

        Därutöver en ytterligare fråga:

        8) Vad menar du med ”ett advokatkårens skojargäng” i den nya HQ-styrelsen? På vilket sätt menar du att de är ett skojargäng? (konkreta exempel)

        Tydligen har bla även Infotorg Juridik sökt dig för att få svar på fråga 8, men de fick inte tag på dig: http://www.infotorgjuridik.se/premium/mittijuridiken/bransch/article177305.ece

        – – –

        Av dessa åtta frågor har det väl hittills i dina blogginlägg kommit svar på fråga 5, dvs att du ej har kännedom om hur tradingförlusterna uppstod (om jag tolkar dig rätt?). Det vore intressant att även höra dina svar på övriga sju frågor.

        Bästa hälsningar, Ian

      • Ian, jag har ett annat liv också – och lägger ut texter i den ordning jag hinner och finner logisk.
        Helt kort:
        1. ”Annars har man ju hört” – suck! I HQ AB styrelse fick vi översiktliga dragningar om tradingen; att den var under avveckling och att risken dragits ned.
        2. ”Crafoord lär ju..” – dubbelsuck! Svar: nej.
        3. Det fanns i en tidningsartikel. Qviberg tog sedan tillbaka uttalandet. Jag tror dock att det kan ha funnits ett korn av sanning i det.
        4. Gräv så ska du finna – det är väl ändå du som är verksam som journalist?
        5. Tror jag att jag svarat på.
        6. Det gjorde jag inte.
        7. Som du säkert vet har nya HQ-styrelsen polisanmält gamla HQ-styrelsen. Och av lynchjustisen i media är jag redan dömd. (Därav bl a denna blogg.)
        8. Se svar under 7. Och du ska kanske läsa mitt senaste inlägg? Jag ringde f ö tillbaka till Infotorgsjournalisten. Då hade han redan publicerat.

  2. Peder Carlsson permalink

    Hej,

    Du nämner att det är ”både stimulerande och utvecklande att få arbeta med ett bolags strategier och långsiktiga affärsmöjligheter” men det är också styrelsens ansvar att vara medveten om de risker som är kopplade till vald strategi och affärsverksamhet. Därför är det styrelsens ansvar att implementera en fullt fungerande corporate governance funktion med exemplevis riskavdelning, interna revisorer och ett revisionsutskott som gör styrelsen medveten på risker och felaktigheter. Därmed är det indirekt styrelsens ansvar för felaktigheter i den operativa verksamheten. Synpunkter på det?

    Hur omfattande var styrelsens arbete i HQ Bank? Vilka satt där? Hur såg deras rapporteringsansvar till moderbolagets styrelse ang. interna kontroller, strategiska och affärsmässiga risker ut?

    • En styrelses ansvar är strategiskt, inte operativt. Det är VD som håller i den löpande verksamheten. Styrelsen har dock ett ansvar för att det finns en fungerande infrastruktur i bolaget. Jag menar att så var fallet. HQ hade en styrelse för Banken med kompetenta ledamöter, HQ hade en riskfunktion med en integer riskchef, det fanns ett revisionsutskott, det fanns en fungerande ekonomiavdelning, det fanns en revisor med expertis att granska finansiella bolag, det fanns instruktioner och policies till styrelse, VD, riskavdelning, trading m m, det fanns en compliance-funktion. I HQ Bank satt fyra ledamöter som också satt HQ AB:s styrelse. Därutöver satt Öresunds nuvarande VD Stefan Charette i Bankens styrelse under 2007 och 2008. Exakt hur rapporteringsrutinerna såg ut i Banken – och exakt vilka rapporter som dess ledamöter tog emot och med vilken frekvens och från vem – kan jag inte på rak arm säga. Det torde dock framgå av Bankens styrelseprotokoll.
      Själv satt jag i styrelsen för det andra dotterbolaget, HQ Fonder. Där fick vi en mängd detaljerade rapporter. Om in- och utflöden i de olika fonderna. Om hur fonderna presterat avkastningsmässigt på tre månader, ett år och fem år. Om hur vi rankades jämfört med våra konkurrenter. Om compliance-ärenden och eventuella kundklagomål. Om genomförda och planerade kundaktiviteter. Samt naturligtvis resultat- och balansräkningar. För det fall något särskilt hade inträffat eller vi ville öppna en ny fond (eller kanske stänga någon gammal fond) så rapporterades detta vidare upp till moderbolagets styrelse enligt ”väsentlighetskriterier”. Eljest gavs en mer översiktlig sammanfattning i moderbolagets styrelse av VD och/eller Fondernas ordförande.
      Hur omfattande styrelsearbetet var i HQ Bank kan jag inte uttala mig om eftersom jag inte satt i den styrelsen. Men om jag ser till det arbete vi lade ner i Fonderna så var det periodvis ganska omfattande. Möjligen kan man få en hint genom att se på arvodesstrukturen:
      Styrelsearvode i HQ Fonder: 60.000 kr/år. Styrelsearvode i moderbolaget HQ AB: 100.000 kr. Styrelsearvode i HQ Bank: 120.000 kr.

  3. Peder Carlsson permalink

    Vi verkar båda överens om att relationen mellan styrelse och corporate governance funktionerna är av största vikt för att styrelsen ska kunna uppfylla sitt ansvar gentemot aktieägare och andra intressenter i företaget. Såg dock att denna diskussion redan har tagit plats i kommentatorfältet för ett annat inlägg. Frågan kvarstår dock huruvida du anser rapporteringen från CG alt. HQ Banks styrelse har varit bristfällig eller om informationen har varit advekat men inte har bemöts med tillräcklig handlingskraft från styrelsen i HQ AB?

    Nu har jag som du redan ser ”bestämt” mig för vart felet ligger trots min avsaknad av väsentlig information. Jag är dock av åsikten att trading och dess värdering är en risk som kan hanteras när bolagstrukturen är korrekt och aktiv. Företagande är ju trots allt risktagande och att driva ett företag är inte att limitera risk utan att kontrollera den.

    • Peder Carlsson permalink

      limitera risk till noll*

    • Peder, du ställer väldigt kloka men svåra frågor. I efterhand kan jag naturligtvis ha synpunkter på vilken information som nådde mig som ledamot i styrelsen i HQ AB, vilken information som borde ha nått HQ AB och hur informationsvägarna löpte. Det fanns beslut som jag så här i efterhand anser borde ha förts upp till moderbolagsnivå, men som aldrig annonserades där. Men jag har även förstått att det fanns handlingar som borde ha sanktionerats av Bankens styrelse men som inte ens nådde dit…
      En styrelse arbetar via instruktioner, inte hands-on i verksamheten. Min uppfattning är att instruktionerna varit korrekta. Men att de inte alltid följts.

      • Peder Carlsson permalink

        Tack uppskattar att du tar dig tid och besvarar mina frågor!

        Är väl införstådd i att styrelsen inte arbetar hands-on och det är därför jag har ett intresse i kommunikationsflödet mellan de båda styrelserna och CG. Intressant att du nämner att i efterhand kan man ha synpunkter på vilken information som nådde HQ AB för det är lite dit jag ville komma. Då fyra ledamöter satt i både styrelsen för HQ AB och HQ Bank kan man ju faktiskt anta att ni övriga ledamöter i HQ AB hade skäl till att bedöma den information som nådde er vara tillräcklig. Det torde ju trots allt vara i de fyra ledamöternas intresse att förse även moderbolaget med advekat information då de var ansvariga även för denna verksamhet. Därmed kan jag förstå din frustration att så stort fokus även har lagts på moderbolaget.

Kommentera

Fyll i dina uppgifter nedan eller klicka på en ikon för att logga in:

WordPress.com Logo

Du kommenterar med ditt WordPress.com-konto. Logga ut / Ändra )

Twitter-bild

Du kommenterar med ditt Twitter-konto. Logga ut / Ändra )

Facebook-foto

Du kommenterar med ditt Facebook-konto. Logga ut / Ändra )

Google+ photo

Du kommenterar med ditt Google+-konto. Logga ut / Ändra )

Ansluter till %s

%d bloggare gillar detta: